铸信地产起诉水井坊索赔2.18亿

    2016年1至6月水井坊实现营业收入4.93亿元，同比增长26.68%;归属于上市公司股东的净利润9111.74万元，同比增长81.55%。这是今年5月水井坊摘掉ST帽子之后，其业绩出现爆发式增长。

　　在本报独家报道《水井坊卖地旧事起波澜 接盘者铸信地产索赔2.18亿》刊出后，水井坊8月21日公告称，公司及子公司已收到法院应诉通知书，表示“水井坊已充分履行法定告知义务”。由于本案尚未开庭审理，因此，其对于本期利润或期后利润的影响暂无法准确估计。

　　即使水井坊对该案情况进行了说明，但8月22日周一水井坊仍以6.01%跌幅收盘。就此，中金公司发布的一份研报称：“我们详细分析了公司的两次公告，综合认为公司与原告签订的合同合法有效，我们判断原告胜诉概率较低。”由此，该公司建议投资者继续加仓。

　　在本报报道铸信地产起诉水井坊一案之后，8月21日下午，水井坊公告称，其已收到成都市中级人民法院的《应诉通知书》和相关法律文件。

　　根据水井坊公告内容显示，2013年，水井坊公司及成都水井坊营销有限公司分别与成都铸信地产开发有限公司签署了《股权转让合同》。铸信地产通过竞标，收购水井坊全资子公司成都聚锦商贸有限公司100%股权。而聚锦公司原有的白酒业务已经剥离，其名下只有位于成都郫县的两宗总面积535.24亩的土地。

　　铸信地产在《民事起诉状》单方陈述，该地块原为一处约263亩的白酒罐区设施，土地性质为工业用地。2008年12月份，该地块由聚锦公司变更为住宅用地。2014年7月19日由郫县国土资源局出具给聚锦公司的一份函件显示，这块535亩的地块虽然最高容积率设定为2.4，但是之前水井坊方面实际补缴出让金容积率仅为1.6。因此，“若聚锦公司进行规划方案设计和报规报建时的容积率超过1.6，应补缴现行土地价差。”

　　为了确保项目开发建设顺利进行，在迫不得已下，铸信地产按国土部门相关规定补缴了容积率1.6至2.4部分的土地出让金。其损失包括：目标公司已向国土部门补缴的约420亩土地的容积率1.6至2.4部分的土地出让金，即1.71亿元;在实际操作中，约115亩土地被政府收储，由于目标公司是按容积率1.6缴纳土地出让金，故政府收储是按容积率1.6计算并支付补偿款，进而造成损失4680万元。以上损失共计2.18亿元。

　　铸信地产认为，项目所涉地块最高容积率为2.4，水井坊及聚锦公司却隐瞒了目标公司是按容积率1.6缴纳土地出让金，并非是容积率2.4缴纳土地出让金之重大事实，违反了其作出陈述、承诺，违反合同约定及法律规定的担保义务，已构成实质性违约，并导致公司带来受损。

　　对于双方争论的焦点：即对争议地块按照1.6容积率缴纳土地出让金一事，是否尽到相关告知义务。据水井坊公告称，水井坊已充分履行法定告知义务，而铸信地产在《股权转让合同》中，也明确确认了这一点。

　　水井坊表示，公司及成都水井坊营销有限公司亦分别与成都铸信地产开发有限公司签署了《股权转让合同》。该合同主要内容包括转让标的和前提条件、转让价款和税费承担、支付方式及时间、股权转让过户时间安排、聚锦公司及相关资产移交、合同签署、生效、违约责任等，也包括“铸信地产确认公司及水井坊营销已履行了法定告知义务，已经将聚锦公司项下土地的具体情况全面、完整的告知铸信地产，公司及水井坊营销无隐瞒转让标的瑕疵等情况”及“铸信地产确认已对聚锦股权转让、聚锦公司项下现有资产及关联情况做了详尽和充分的了解和尽职调查”等内容。 　　但铸信地产表示，他们无法对上述目标公司资产进行调查。因为根据水井坊的竞价比选说明，明确规定：“转让方基于对水井坊品牌和客户资源的保护，转让方及聚集公司不接受对聚锦公司既往经营和商业秘密的调查。”

　　同时，水井坊认为，在该《股权转让合同》中，公司、水井坊营销、铸信地产确认：工商变更登记完成日后，无论是上述变更登记完成日之前或之后的原因导致的与聚锦公司项下土地相关的所有风险由铸信地产和聚锦公司承担，与公司及水井坊营销公司无关。

　　据此，水井坊表示，已与律所等中介机构积极商讨应诉方案。但由于本案尚未开庭审理，其对于本期利润或期后利润的影响暂无法准确估计。

　　即使水井坊提醒投资者注意投资风险，但中金公司发布的一份研报却乐观地认为：“我们判断原告胜诉概率较低，由于应诉结果仍存在不确定性，但公司整体投资风险可控，不影响生产经营和未来的持续获利能力，8月22日股价下跌6.01%，建议继续加仓，维持22.7元目标价，推荐评级。”

　　中金公司评论称，原告胜诉概率低的判断基于以下三点：1)对于标的容积率定义。在2013年3月25日双方的交易合同《股权转让合同》及其附件《规划设计条件告知书》确定的535亩土地，容积率为1.0-2.4，公司按照1.6的容积率缴纳了土地出让金，在合同约定范围内，不存在违约之处。根据我们的了解，商事审判注重外观主义，以合同条款为准，原告起诉公司的证据来自于2011年8月15日《规划设计条件通知书》及当地规划部门的项目规划设计方案，容积率为2.399，这一早期的沟通文件距合同签署日期相差超过21个月，不能成为水井坊违约的理由。2)公司没有在任何的正式合同中承诺了土地容积率为2.4。3)原告也没有提出公司进行过任何关于标的容积率的口头承诺，原告作为专业的房地产开发企业，逻辑上具备专业知识并经过尽职调研，没有重大误解情形。

　　就此，中金公司认为，目前水井坊公司账面现金充沛，无论是否胜诉均不影响正常生产经营和财务安全。

　　根据东吴证券分析，2016年水井坊主营业务收入目标9.4亿，同比增长15%左右，因此东吴证券预计16年将远超目标规划，有望增30-40%。但至于水井坊与铸信地产的纠纷因未开庭审理，对公未来业绩影响尚不得而知，本报将继续予以关注。